مجوز بانک مرکزی برای ارز دیجیتال

در حال حاضر، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت مستقیم و صریح مجوزی تحت عنوان «مجوز فعالیت صرافی ارز دیجیتال» صادر نمی کند و لیستی رسمی از صرافی های مجاز رمزارز نیز منتشر نشده است. با این حال، چارچوب های نظارتی و دستورالعمل هایی برای ساماندهی فعالیت ها در این حوزه تدوین شده تا بستری قانونی و شفاف برای فعالان شکل گیرد. این چارچوب ها شامل الزامات برای کارگزاران، نهادهای امین و رعایت قوانین مبارزه با پولشویی است تا امنیت و ثبات بازار حفظ شود.

اهمیت روزافزون ارزهای دیجیتال و فناوری بلاکچین در اقتصاد جهانی، پرسش های بسیاری را درباره وضعیت قانونی، مقررات و الزامات فعالیت در این حوزه در ایران مطرح کرده است. بانک مرکزی به عنوان نهاد متولی سیاست گذاری پولی و مالی، نقش محوری در تنظیم گری این فضا ایفا می کند. از سرمایه گذاران و معامله گران گرفته تا کارآفرینان و توسعه دهندگان در حوزه بلاکچین، همگی به دنبال درک روشنی از نحوه تعامل با نهادهای رگولاتوری و مسیر قانونی فعالیت های رمزارزی در کشور هستند. این مقاله با هدف ارائه یک راهنمای جامع و دقیق، آخرین مصوبات و دستورالعمل ها را تشریح کرده، به ابهامات پاسخ می دهد و چشم انداز آینده قانون گذاری و اعطای مجوز را برای فعالان این حوزه ترسیم می کند.

مفاهیم بنیادی و وضعیت کلی ارز دیجیتال در ایران

برای درک صحیح وضعیت قانونی و نظارتی ارزهای دیجیتال در ایران، ابتدا باید به مفاهیم پایه و تحولات تاریخی این حوزه در کشور پرداخت. این بخش به تعریف ارز دیجیتال، تفاوت آن با سایر اشکال پول و مرور کوتاهی بر چگونگی شکل گیری مقررات اولیه می پردازد.

تعریف ارز دیجیتال و تمایز آن با پول ملی و الکترونیک

ارز دیجیتال یا رمزارز، نوعی پول است که به صورت دیجیتالی یا مجازی وجود دارد و از رمزنگاری برای تأمین امنیت تراکنش ها و کنترل ایجاد واحدهای جدید استفاده می کند. برخلاف پول های سنتی که توسط بانک های مرکزی صادر می شوند، اغلب ارزهای دیجیتال به صورت غیرمتمرکز عمل می کنند و مبنای کار آن ها فناوری بلاکچین است. این ویژگی باعث می شود رمزارزها از کنترل مستقیم دولت ها و نهادهای مالی سنتی خارج باشند، هرچند این وضعیت در حال تغییر است.

تفاوت اساسی رمزارز با پول ملی و پول الکترونیک در چند جنبه کلیدی نهفته است:

• پول ملی (فیات): پولی فیزیکی یا دیجیتالی است که توسط یک دولت مرکزی (مانند ریال ایران) منتشر می شود، پشتوانه قانونی دارد و توسط بانک مرکزی تنظیم می شود. ارزش آن متکی بر اعتماد مردم به دولت و اقتصاد است.
• پول الکترونیک: نمایانگر پول فیات است که به صورت الکترونیکی نگهداری و مبادله می شود (مانند موجودی حساب بانکی یا کارت های اعتباری). ارزش آن مستقیماً به پول ملی مرتبط است و تحت نظارت سیستم بانکی سنتی قرار دارد.
• ارز دیجیتال (رمزارز): دارایی دیجیتالی است که از رمزنگاری برای امنیت و ثبت تراکنش ها در یک دفتر کل توزیع شده (بلاکچین) استفاده می کند. اغلب غیرمتمرکز است و ارزش آن می تواند مستقل از پول های فیات تعیین شود.

آیا ارز دیجیتال در ایران قانونی است؟

وضعیت قانونی ارزهای دیجیتال در ایران مسیری پر فراز و نشیب را طی کرده است. در ابتدا، با توجه به نوظهور بودن این فناوری، ابهامات زیادی وجود داشت و رویکردها بیشتر بر پایه احتیاط و حتی ممنوعیت بود. مصوبات اولیه شورای عالی مبارزه با پولشویی در سال ۱۳97، استفاده از رمزارزها را به عنوان ابزار پرداخت در داخل کشور ممنوع کرد، اما خرید و فروش آن ها در صرافی ها و پلتفرم های داخلی، بدون اینکه رسماً مجاز دانسته شود، در عمل با محدودیت جدی مواجه نبود. این ممنوعیت به منظور حفظ حاکمیت پول ملی و جلوگیری از خروج سرمایه و پولشویی وضع شد.

با گذشت زمان و افزایش محبوبیت ارزهای دیجیتال، نیاز به تنظیم گری و قانون گذاری شفاف تر احساس شد. در سال ۱۳۹۹، دولت با مصوبه ای، استخراج ارز دیجیتال (ماینینگ) را به عنوان یک صنعت به رسمیت شناخت و برای آن مجوزهای صنعتی از وزارت صنعت، معدن و تجارت (صمت) صادر شد. این گام نشان دهنده پذیرش بخشی از فعالیت های مرتبط با رمزارزها در اقتصاد کشور بود.

مهم است که درک کنیم «قانونی بودن» رمزارزها لزوماً به معنای «داشتن مجوز بانک مرکزی برای هر فعالیتی» نیست. در حال حاضر، بانک مرکزی و سایر نهادهای رگولاتوری بیشتر بر تدوین «چارچوب های نظارتی» متمرکز هستند تا اعطای مجوزهای مستقیم و عمومی. این رویکرد به معنای ساماندهی و نظارت بر فعالیت ها در یک بستر مشخص است، حتی اگر هنوز مجوزهای فردی و رسمی برای همه انواع فعالیت ها صادر نشده باشد.

تفاوت «چارچوب نظارتی» و «مجوز مستقیم فعالیت» از نگاه بانک مرکزی

بانک مرکزی در رویکرد خود نسبت به ارزهای دیجیتال، تفاوت مشخصی بین «چارچوب نظارتی» و «مجوز مستقیم فعالیت» قائل است. این تمایز برای درک مسیر آتی قانون گذاری حیاتی است.

چارچوب نظارتی: مجموعه ای از قوانین، مقررات، دستورالعمل ها و استانداردها است که برای ساماندهی یک صنعت یا فعالیت خاص طراحی می شود. هدف از آن، ایجاد شفافیت، کاهش ریسک ها، حفاظت از مصرف کننده و حفظ ثبات مالی است. در حوزه ارز دیجیتال، بانک مرکزی ابتدا به دنبال تدوین یک چارچوب جامع است تا حدود مجاز فعالیت ها، مسئولیت نهادها، و الزامات عمومی را مشخص کند. این چارچوب مانند یک نقشه راه کلی عمل می کند.

مجوز مستقیم فعالیت: به معنای صدور تأییدیه رسمی و کتبی از سوی یک نهاد رگولاتوری (مانند بانک مرکزی) به یک شخص حقیقی یا حقوقی برای انجام یک فعالیت خاص (مانند راه اندازی صرافی یا کارگزاری رمزارز). دریافت مجوز نشان دهنده این است که متقاضی تمامی شرایط و الزامات تعیین شده در چارچوب نظارتی را احراز کرده و مجاز به شروع یا ادامه فعالیت است.

درحالی که چارچوب های نظارتی در حال تدوین و تکامل هستند، هنوز یک فرآیند مشخص و سراسری برای اعطای «مجوز مستقیم فعالیت» به همه انواع کسب وکارهای رمزارزی از سوی بانک مرکزی وجود ندارد. این بدان معناست که اگرچه صرافی ها و پلتفرم های رمزارزی در ایران فعالیت می کنند و باید خود را با چارچوب های موجود هماهنگ کنند، اما اغلب آن ها هنوز مجوز رسمی از بانک مرکزی برای انجام فعالیت های خود به معنای سنتی و کاملاً رگوله شده دریافت نکرده اند. این وضعیت دلیل اصلی عدم وجود یک لیست رسمی صرافی های مجاز از سوی بانک مرکزی است. هدف بانک مرکزی ابتدا ایجاد بستر امن و قانونمند برای فعالیت هاست تا سپس بتواند در گام های بعدی به سمت اعطای مجوزهای جزئی تر حرکت کند.

بررسی جامع آخرین قوانین و بخشنامه های بانک مرکزی و نهادهای ذی ربط

قانون گذاری در حوزه ارزهای دیجیتال در ایران، به ویژه در سال های اخیر، تحولات قابل توجهی داشته است. بانک مرکزی و سایر نهادهای مرتبط، با هدف ساماندهی و نظارت بر این بازار، اسناد و بخشنامه های متعددی را منتشر کرده اند. در ادامه به بررسی مهم ترین این مصوبات و پیامدهای آن ها می پردازیم.

سند جامع «چارچوب سیاست گذاری و تنظیم گری بانک مرکزی در حوزه ارزهای دیجیتال»

این سند که در آذر/دی ماه ۱۴۰۳ به تصویب هیئت عالی بانک مرکزی رسید، نقطه عطفی در مسیر قانونمند کردن فعالیت های مرتبط با ارزهای دیجیتال در کشور محسوب می شود. «چارچوب سیاست گذاری و تنظیم گری بانک مرکزی در حوزه ارزهای دیجیتال» حاصل پنج سال مطالعه و بررسی بوده و با دریافت نظرات تمامی دستگاه های اجرایی ذی ربط و تشکل های تخصصی تهیه شده است.

محتوا و محورهای اصلی:

• طبقه بندی دارایی های دیجیتال: این سند، انواع دارایی های دیجیتال را در سه دسته کلی طبقه بندی می کند:
  1. توکن های معاملاتی (Exchange Tokens): رمزارزهایی که عمدتاً برای مبادله و سرمایه گذاری استفاده می شوند، مانند بیت کوین و اتریوم.
  2. توکن های دارایی (Asset-backed Tokens): توکن هایی که پشتوانه دارایی های واقعی مانند طلا، فلزات گران بها، یا سهام شرکت ها دارند.
  3. توکن های کاربردی (Utility Tokens): توکن هایی که برای دسترسی به یک محصول یا خدمت خاص در یک پلتفرم بلاکچینی استفاده می شوند.
• تأکید بر حکمرانی ریال و حاکمیت پول ملی: یکی از اصول اساسی این سند، حفظ اقتدار پول ملی (ریال) و جلوگیری از استفاده رمزارزها به عنوان ابزار پرداخت در داخل کشور است. این رویکرد به منظور کنترل تورم، جلوگیری از پولشویی و حفظ استقلال پولی کشور اتخاذ شده است.
• مقررات انتشار توکن با پشتوانه طلا و فلزات گران بها: بانک مرکزی موظف به تدوین و ابلاغ مقررات لازم برای انتشار توکن هایی شده است که پشتوانه طلا و فلزات گران بها دارند. این اقدام می تواند به ایجاد ابزارهای مالی جدید و کنترل شده در کشور کمک کند.
• نقش سازمان بورس در توکن های دارایی: مسئولیت تدوین مقررات مربوط به توکن های دارایی (مانند توکن های سهام یا اوراق بهادار) با هماهنگی وزارت امور اقتصادی و دارایی بر عهده سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفته است.

پیامدها و تفسیر:

این سند، با وجود عدم ارائه مجوز صریح برای صرافی ها، به معنای به رسمیت شناختن فعالیت های مرتبط با رمزارزها در یک چارچوب مشخص است. بر این اساس، فعالیت هایی مانند انتشار توکن های با پشتوانه طلا و فلزات گران بها در آینده با رعایت مقررات بانک مرکزی مجاز خواهد بود. همچنین، نقش سازمان بورس در توکن های دارایی، نشان دهنده یک رویکرد چندوجهی و تقسیم وظایف بین نهادهای نظارتی است. این سند تلاش می کند تا ضمن جلوگیری از بی نظمی و ریسک های بالای بازار رمزارزها، از ظرفیت های فناوری بلاکچین در راستای توسعه اقتصاد دیجیتال بهره برداری کند.

بخشنامه «ساماندهی و نظارت بر بازار رمزارزها» و مسئله درگاه های پرداخت

یکی از چالش های مهم اخیر در بازار رمزارز ایران، موضوع درگاه های پرداخت و دسترسی صرافی ها به خدمات بانکی بوده است. در دی ماه ۱۴۰۳، بانک مرکزی بخشنامه ای با عنوان «ساماندهی و نظارت بر بازار رمزارزها» منتشر کرد که پیامدهای قابل توجهی برای صرافی ها داشت.

اهمیت و محتوا:

این بخشنامه به صرافی های ارز دیجیتال اجازه داد تا به جای استفاده از شرکت های پرداخت یار، درگاه پرداخت مستقیم خود را از بانک ها یا شرکت های ارائه دهنده خدمات پرداخت (PSP) دریافت کنند. این اقدام به منظور ساماندهی شفاف تر جریان های مالی و جلوگیری از سوءاستفاده های احتمالی صورت گرفت.

شرایط و الزامات:

برای دریافت درگاه پرداخت مستقیم، صرافی ها ملزم به ارائه اطلاعات گسترده ای شدند. این اطلاعات شامل جزئیات فعالیت های معاملاتی، مشخصات کامل مدیران و هیئت مدیره، و تعاملات مالی آن ها بود. هدف از جمع آوری این اطلاعات، اطمینان از رعایت قوانین مبارزه با پولشویی (AML) و تأمین مالی تروریسم (CFT) و همچنین شناسایی دقیق مسئولان پلتفرم ها است.

چالش های اولیه:

پیش از انتشار این بخشنامه و حتی پس از آن، بازار رمزارز با چالش هایی در زمینه درگاه های پرداخت مواجه شد. در مقاطعی، درگاه های پرداخت برخی صرافی ها مسدود شد که نگرانی هایی را در میان کاربران و فعالان این حوزه ایجاد کرد. این وضعیت، لزوم تدوین دستورالعمل های شفاف تر و هماهنگی بیشتر بین نهادهای مالی و کسب وکارهای رمزارزی را بیش از پیش نمایان ساخت.

بانک مرکزی با بخشنامه ساماندهی رمزارزها، گام مهمی در جهت شفاف سازی مبادلات مالی برداشت و صرافی ها را ملزم به دریافت درگاه پرداخت مستقیم از بانک ها یا PSPها کرد تا از پولشویی جلوگیری و تراکنش ها رصد شوند.

«نظام نامه ساماندهی ارزهای دیجیتال» شورای عالی فضای مجازی

در راستای تکمیل اقدامات نظارتی، شورای عالی فضای مجازی کشور نیز در دی ماه ۱۴۰۳ سندی با عنوان «نظام نامه ساماندهی ارزهای دیجیتال» را به تصویب رساند. این نظام نامه با هدف قانونمندسازی جامع تر و تقسیم وظایف بین نهادهای مختلف تدوین شده است.

اهداف و محتوا:

مهم ترین هدف این نظام نامه، تشکیل یک کمیته تخصصی متشکل از نمایندگان اعضای کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی برای نظارت و قانونمندسازی حوزه ارزهای دیجیتال است. این کمیته مسئولیت تدوین آیین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی را بر عهده خواهد داشت.

تقسیم وظایف نظارتی:

این سند به روشنی تقسیم وظایف نظارتی بین نهادهای مختلف را مشخص می کند:

• بانک مرکزی: مسئولیت اصلی در حوزه سیاست گذاری پولی، نظارت بر کارگزاران و نهادهای امین، و ریال دیجیتال.
• وزارت صنعت، معدن و تجارت (صمت): نظارت بر فعالیت های استخراج ارز دیجیتال (ماینینگ) و صدور مجوزهای مربوطه.
• سازمان بورس و اوراق بهادار: نظارت بر توکن های دارایی و اوراق بهادار مبتنی بر بلاکچین.
• مرکز اطلاعات مالی (FIU): مسئولیت مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم در این حوزه.
• فرماندهی انتظامی و بیمه مرکزی: ایفای نقش در حوزه های امنیتی و پوشش های بیمه ای احتمالی.

این تقسیم وظایف نشان دهنده یک رویکرد جامع نگر است که تلاش می کند تمامی ابعاد فعالیت های رمزارزی را تحت پوشش نظارتی قرار دهد.

درخواست شاپرک و نگرانی های حریم خصوصی

در پی تحولات قانون گذاری، شرکت شبکه الکترونیکی پرداخت کارت (شاپرک) نیز درخواست هایی را از صرافی های ارز دیجیتال مطرح کرد که با واکنش ها و نگرانی هایی همراه بود. در دی ماه ۱۴۰۳، شاپرک از سازمان نظام صنفی رایانه ای کشور خواست تا صرافی ها را ملزم به ارائه اطلاعات گسترده ای کند.

جزئیات درخواست:

این درخواست شامل ارائه اطلاعات ثبتی صرافی ها، مشخصات مدیرعامل، اعضای هیئت مدیره، و حتی مشخصات کارمندانی که به اطلاعات سامانه معاملاتی دسترسی دارند، می شد. هدف ظاهری این درخواست، افزایش شفافیت و کاهش ریسک های امنیتی و مالی بود.

واکنش ها:

انتشار این خبر، موجی از انتقادات و نگرانی ها را در خصوص حریم خصوصی کاربران و اطلاعات محرمانه صرافی ها برانگیخت. انجمن فین تک ایران با انتشار بیانیه ای، حریم خصوصی کاربران را خط قرمز پلتفرم های ارزهای دیجیتال عنوان کرد و نسبت به جمع آوری گسترده اطلاعات هشدار داد. این موضوع نشان دهنده چالش همیشگی بین نیاز به نظارت و حفظ حریم خصوصی در فضای دیجیتال است.

الزامات و شرایط «مجوز صرافی ارز دیجیتال» (موجود و احتمالی)

با وجود اینکه بانک مرکزی هنوز لیستی رسمی از صرافی های مجاز ارز دیجیتال منتشر نکرده و به مفهوم سنتی مجوز به آن ها اعطا نمی کند، اما چارچوب های نظارتی و الزاماتی برای فعالیت این پلتفرم ها در حال تدوین است. این بخش به بررسی وضعیت فعلی و شرایط احتمالی برای دریافت مجوز صرافی ارز دیجیتال می پردازد.

آیا در حال حاضر بانک مرکزی برای صرافی ها مجوز صادر می کند؟

پاسخ صریح به این سؤال، «خیر» است. همان طور که پیش تر ذکر شد، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تا به امروز هیچ لیست رسمی تحت عنوان «صرافی های مجاز ارز دیجیتال بانک مرکزی» منتشر نکرده و فرآیند مشخصی برای اعطای مجوز مستقیم به صرافی ها به شکل سنتی و مرسوم وجود ندارد. این بدان معناست که هیچ صرافی در ایران دارای تأییدیه رسمی و مستقیم از بانک مرکزی برای انجام کلیه فعالیت های رمزارزی خود نیست.

بااین حال، تعداد زیادی از پلتفرم های داخلی در حوزه ارز دیجیتال فعالیت می کنند که با ارائه خدمات متنوع، نقش مهمی در تسهیل معاملات رمزارزها ایفا می کنند. این صرافی ها تلاش می کنند تا خود را با چارچوب ها و دستورالعمل های کلی تدوین شده توسط نهادهای رگولاتوری، از جمله بانک مرکزی، هماهنگ کنند. برخی از این صرافی ها به دلیل سابقه فعالیت، حجم بالای معاملات، و رعایت نسبی اصول شفافیت و احراز هویت، به عنوان صرافی های «معتبر» در بین کاربران شناخته می شوند. پلتفرم هایی مانند نوبیتکس، والکس، بیت پین، و تترلند از جمله این موارد هستند که در رعایت چارچوب های موجود پیشگام بوده و ممکن است در صورت نهایی شدن فرآیند اعطای مجوز در آینده، گزینه های بالقوه برای دریافت آن باشند. اما تأکید می شود که این پلتفرم ها در حال حاضر تأیید رسمی از سوی بانک مرکزی دریافت نکرده اند.

شرایط عمومی و الزامات فعالیت صرافی ها در چارچوب قوانین جدید

گرچه مجوز رسمی وجود ندارد، اما صرافی ها و فعالان این حوزه برای فعالیت خود ملزم به رعایت یک سری شرایط و الزامات هستند که در چارچوب قوانین موجود و بخشنامه های جدید تعریف شده اند:

• رعایت کامل قوانین مبارزه با پولشویی (AML) و تأمین مالی تروریسم (CFT): این از مهم ترین الزامات است. صرافی ها باید پروتکل های سختگیرانه ای را برای شناسایی و گزارش فعالیت های مشکوک اجرا کنند.
• الزام به احراز هویت دقیق مشتریان (KYC): تمامی کاربران باید پیش از انجام معامله، هویت خود را به طور کامل احراز کنند. این شامل ثبت اطلاعات شخصی، مدارک شناسایی و مطابقت آن ها با پایگاه های داده معتبر است.
• ثبت کامل اطلاعات مربوط به خرید و فروش و منشأ معاملات: صرافی ها باید تمامی جزئیات تراکنش ها، شامل حجم، زمان، قیمت و طرفین معامله را ثبت و در صورت لزوم به مراجع قانونی ارائه دهند تا شفافیت مالی حفظ شود.
• رعایت ملاحظات امنیتی پلتفرم و جبران خسارت در صورت قصور: صرافی ها موظف به تأمین امنیت سایبری پلتفرم خود در برابر حملات هکرها و حفظ دارایی کاربران هستند. در صورت بروز هرگونه قصور منجر به خسارت، مسئولیت جبران آن بر عهده صرافی خواهد بود.
• تابعیت ایرانی متقاضیان (اشخاص حقیقی) و مدیران (اشخاص حقوقی): برای تأسیس و مدیریت صرافی ها، متقاضیان حقیقی باید تابعیت ایران داشته باشند و در مورد اشخاص حقوقی، مدیران اصلی باید ایرانی باشند.
• ارائه مدارک ثبتی شرکت و اساسنامه (در صورت فعالیت به عنوان شخص حقوقی): شرکت های متقاضی باید مدارک کامل ثبتی خود، شامل آگهی تأسیس، اساسنامه، صورت جلسه هیئت مؤسس و سایر اسناد مربوطه را به مراجع ذی ربط (در صورت تعیین نهاد مشخص) ارائه کنند.
• رعایت قوانین مبارزه با قاچاق کالا و ارز: فعالیت صرافی ها باید همسو با قوانین مبارزه با قاچاق کالا و ارز مصوب مجلس شورای اسلامی باشد.

این الزامات، نشان دهنده تلاش برای ایجاد یک فضای کنترلی و پاسخگو است، حتی اگر هنوز چارچوب کامل صدور مجوز شکل نگرفته باشد.

الزامات مربوط به «کارگزار ارز دیجیتال» و «نهاد امین»

سند جامع بانک مرکزی به دو مفهوم کلیدی جدید اشاره دارد: «کارگزار ارز دیجیتال» و «نهاد امین». این مفاهیم نشان دهنده یک رویکرد ساختاریافته تر برای فعالیت در این حوزه هستند.

• کارگزار ارز دیجیتال: موجودیتی است که مسئولیت انجام معاملات و ارائه خدمات مالی مرتبط با ارزهای دیجیتال را برای مشتریان بر عهده دارد. بر اساس سند بانک مرکزی، کارگزاران ارز دیجیتال موظف به اخذ مجوز از بانک مرکزی هستند.
• نهاد امین (Custodian): موجودیتی است که وظیفه نگهداری و صیانت از دارایی های دیجیتال کاربران را بر عهده دارد. هدف اصلی نهادهای امین، تأمین امنیت دارایی ها در برابر سرقت، گم شدن یا سایر ریسک ها است. بر اساس این سند، کارگزاران باید از خدمات نهادهای امین دارای مجوز استفاده کنند. این الزام با هدف افزایش امنیت دارایی های عمومی و حفاظت از سرمایه کاربران در نظر گرفته شده است.

این ساختار، مشابه نظام مالی سنتی است که در آن کارگزاری ها و بانک ها نقش های مجزا اما مرتبطی در نگهداری و معامله دارایی ها ایفا می کنند. با این حال، دستورالعمل های اجرایی دقیق برای اخذ مجوز کارگزاری و نهاد امین هنوز در حال تدوین و نهایی شدن هستند و فعالان این حوزه باید منتظر جزئیات بیشتر باشند.

مدارک و مراحل احتمالی دریافت مجوز (بر اساس گمانه زنی و الگوهای بین المللی)

با توجه به عدم وجود دستورالعمل اجرایی نهایی برای دریافت مجوز، می توان بر اساس الگوهای بین المللی و گمانه زنی های موجود، برخی مدارک و مراحل احتمالی را پیش بینی کرد:

• ارائه طرح کسب و کار (Business Plan) دقیق: متقاضیان باید یک طرح کسب وکار جامع ارائه دهند که شامل مدل عملیاتی، استراتژی های مالی، مدیریت ریسک، ساختار سازمانی و پیش بینی های درآمدی باشد.
• ارائه ضمانت نامه های بانکی یا وثیقه های لازم: برای تضمین حسن انجام تعهدات و پوشش ریسک های احتمالی، ممکن است ارائه ضمانت نامه های بانکی یا وثیقه های مالی مشخصی الزامی شود.
• گواهی عدم سوء پیشینه مدیران و سهامداران اصلی: برای اطمینان از سلامت حرفه ای و مالی افراد کلیدی شرکت، گواهی عدم سوء پیشینه از مراجع ذی صلاح درخواست خواهد شد.
• داشتن زیرساخت های فنی و امنیتی قوی: پلتفرم باید از استانداردهای بالای امنیتی برای حفاظت از داده ها و دارایی های کاربران برخوردار باشد.
• داشتن سرمایه اولیه کافی: تعیین حداقل سرمایه لازم برای راه اندازی و فعالیت صرافی، به منظور اطمینان از توان مالی شرکت برای ارائه خدمات و پوشش تعهدات.

این موارد فعلاً جنبه کلی و چارچوبی دارند و تا زمان نهایی شدن دستورالعمل های اجرایی توسط بانک مرکزی، نمی توان با قطعیت درباره مراحل و مدارک دقیق اظهار نظر کرد. انتظار می رود در آینده نزدیک، آیین نامه ها و قوانین مشخص تری در این زمینه ابلاغ شود.

وضعیت مجوز سایر فعالیت های مرتبط با ارز دیجیتال

علاوه بر صرافی ها، فعالیت های دیگری نیز در اکوسیستم ارزهای دیجیتال وجود دارند که هر کدام از منظر نهادهای رگولاتوری، نیازمند بررسی و تدوین مقررات خاص خود هستند.

مجوز استخراج (ماینینگ) ارز دیجیتال

برخلاف سایر فعالیت های رمزارزی، استخراج ارز دیجیتال یا ماینینگ، اولین فعالیت مرتبط با رمزارزها بود که در ایران به رسمیت شناخته شد. در سال ۱۳۹۹، دولت با مصوبه ای، استخراج رمزارزها را به عنوان یک فعالیت صنعتی مجاز شمرد. مسئولیت اصلی اعطای مجوز برای فارم های استخراج و تعیین تعرفه برق مصرفی آن ها بر عهده وزارت صنعت، معدن و تجارت (صمت) و وزارت نیرو است.

دریافت مجوز از وزارت صمت، امکان استفاده از برق با تعرفه مشخص (صادراتی) و فعالیت قانونی در این حوزه را فراهم می کند. اگرچه بانک مرکزی نقش مستقیمی در اعطای این مجوز ندارد، اما در چارچوب کلی نظارت بر بازار رمزارزها، بر جنبه های مالی و ارزی این فعالیت نیز نظارت می کند تا استخراج کنندگان ملزم به فروش ارزهای دیجیتال خود در سامانه نیما یا مشابه آن برای تأمین نیازهای ارزی کشور باشند. این موضوع نشان دهنده تفکیک وظایف بین نهادهای مختلف در نظارت بر ابعاد گوناگون این صنعت است.

توکن سازی (Tokenization) و عرضه اولیه (IEO/IDO) در ایران

توکن سازی به فرآیند تبدیل دارایی های واقعی (مانند املاک، سهام، طلا) یا مجازی به توکن های دیجیتال بر روی بلاکچین اشاره دارد. عرضه اولیه توکن (Initial Exchange Offering یا Initial DEX Offering) نیز روشی برای جذب سرمایه است که در آن شرکت ها توکن های جدید خود را به سرمایه گذاران عرضه می کنند. این حوزه ها پتانسیل بالایی برای توسعه بازارهای مالی و جذب سرمایه دارند.

در ایران، با توجه به ماهیت دارایی محور برخی از این توکن ها، نقش سازمان بورس و اوراق بهادار و وزارت امور اقتصادی و دارایی در تنظیم گری این بخش پررنگ است. سند جامع بانک مرکزی نیز به طبقه بندی توکن های دارایی اشاره کرده و مسئولیت تدوین مقررات آن ها را به سازمان بورس سپرده است. رویکرد بانک مرکزی در این زمینه بیشتر توسعه محور است و از طریق «محیط آزمون تنظیم گری» (Regulatory Sandbox) به دنبال فراهم آوردن بستری برای انتشار و عرضه اولیه توکن ها در داخل کشور است. این محیط آزمون به شرکت ها اجازه می دهد تا نوآوری های خود را در یک فضای کنترل شده و با نظارت رگولاتورها آزمایش کنند.

پول دیجیتال بانک مرکزی (CBDC) – پروژه ریال دیجیتال

یکی از مهم ترین پروژه های بانک مرکزی در حوزه ارزهای دیجیتال، توسعه «پول دیجیتال بانک مرکزی» یا CBDC است که در ایران با نام «ریال دیجیتال» شناخته می شود. این پروژه با رمزارزهای غیرمتمرکز مانند بیت کوین تفاوت های بنیادین دارد.

• تعریف: ریال دیجیتال، شکل دیجیتالی پول ملی است که مستقیماً توسط بانک مرکزی منتشر و تضمین می شود. این به معنای یک واحد پول جدید نیست، بلکه شکل جدیدی از همان ریال است که به صورت الکترونیکی در دسترس عموم قرار می گیرد.
• تفاوت های اساسی با سایر رمزارزها:
  • متمرکز بودن: ریال دیجیتال کاملاً متمرکز و تحت کنترل کامل بانک مرکزی است، در حالی که بیشتر رمزارزها غیرمتمرکز عمل می کنند.
  • پشتوانه و ثبات: ارزش ریال دیجیتال مستقیماً به ریال ملی وابسته و توسط بانک مرکزی تضمین می شود، بنابراین از ثبات قیمتی برخوردار است و نوسانات شدید رمزارزها را ندارد.
  • ابزار پرداخت رسمی: هدف از ریال دیجیتال، بهبود سیستم پرداخت، کاهش هزینه ها، افزایش سرعت و امنیت تراکنش ها و فراهم آوردن یک ابزار پرداخت رسمی و قابل اعتماد است.

پروژه ریال دیجیتال نشان دهنده رویکرد بانک مرکزی برای استفاده از فناوری های نوین در راستای بهبود نظام پولی کشور، بدون پذیرش ریسک های بالای رمزارزهای غیرمتمرکز است. انتظار می رود این پول دیجیتال در آینده نقش مهمی در تراکنش های خرد و کلان ایفا کند.

چالش ها، فرصت ها و چشم انداز آینده قانون گذاری

حوزه ارزهای دیجیتال در ایران، مانند بسیاری از کشورهای دیگر، با چالش ها و فرصت های منحصربه فردی روبروست. درک این عوامل برای ترسیم چشم انداز آینده قانون گذاری و فعالیت در این صنعت ضروری است.

چالش های پیش رو

مسیر قانون گذاری و توسعه صنعت رمزارز در ایران خالی از چالش نیست:

• سرعت کند قانون گذاری در برابر رشد فناوری: فناوری بلاکچین و ارزهای دیجیتال با سرعت بالایی در حال پیشرفت هستند، در حالی که فرآیندهای قانون گذاری اغلب کندتر پیش می روند. این عدم همگامی می تواند به ایجاد خلاءهای قانونی و ابهامات دامن بزند.
• حفظ تعادل بین نظارت و نوآوری: یکی از مهم ترین چالش ها برای رگولاتورها، یافتن تعادلی ظریف بین اعمال نظارت های لازم برای جلوگیری از ریسک ها (مانند پولشویی و کلاهبرداری) و در عین حال عدم سرکوب نوآوری و توسعه کسب وکارهای جدید در این حوزه است. نظارت بیش از حد می تواند باعث مهاجرت استعدادها و سرمایه ها شود.
• همسویی با استانداردهای بین المللی (FATF): ایران برای تعاملات مالی بین المللی، باید خود را با استانداردهای گروه ویژه اقدام مالی (FATF) در زمینه مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم هماهنگ کند. این همسویی، می تواند چالش هایی را در نحوه تنظیم گری رمزارزها و احراز هویت کاربران ایجاد کند.
• مسائل مربوط به حریم خصوصی کاربران: درخواست های نهادهایی مانند شاپرک برای جمع آوری اطلاعات گسترده از صرافی ها، نگرانی هایی را در مورد حریم خصوصی کاربران ایجاد کرده است. حفظ توازن بین نیاز به نظارت و حفاظت از داده های شخصی یک چالش مداوم است.
• نوسانات شدید قیمت و مخاطرات سرمایه گذاری: رمزارزها ذاتاً دارایی های پرنوسانی هستند که می توانند با ریسک های بالایی برای سرمایه گذاران همراه باشند. این موضوع، بار سنگینی بر دوش رگولاتورها برای هشداردهی و حفاظت از عموم مردم می گذارد.

فرصت های موجود

علیرغم چالش ها، ارزهای دیجیتال فرصت های قابل توجهی را برای اقتصاد ایران به ارمغان می آورند:

• استفاده از ظرفیت رمزارزها برای خنثی سازی تحریم ها: مقامات کشور بارها به پتانسیل ارزهای دیجیتال برای دور زدن تحریم های مالی و تسهیل تجارت بین المللی اشاره کرده اند. این می تواند یک ابزار استراتژیک برای کشور باشد.
• توسعه اقتصاد دیجیتال و جذب سرمایه: فناوری بلاکچین زیربنای اقتصاد دیجیتال است. توسعه این حوزه می تواند منجر به جذب سرمایه گذاری های خارجی و داخلی، رشد کسب وکارهای نوپا و توسعه زیرساخت های فناورانه شود.
• ایجاد اشتغال و فرصت های جدید کسب وکار: صنعت بلاکچین و رمزارز، فرصت های شغلی جدیدی را در حوزه های توسعه نرم افزار، امنیت سایبری، تحلیل داده و خدمات مالی ایجاد می کند.
• افزایش شفافیت و کارایی در نظام مالی: استفاده از بلاکچین می تواند به افزایش شفافیت در تراکنش ها، کاهش فساد و بهبود کارایی سیستم مالی کمک کند، به ویژه در فرآیندهای پرداخت و تسویه.

چشم انداز آینده اعطای مجوز

با توجه به سند جامع بانک مرکزی و نظام نامه شورای عالی فضای مجازی، انتظار می رود که در آینده، مسیر اعطای مجوز برای فعالیت های مرتبط با ارز دیجیتال شفاف تر شود. چشم انداز آینده شامل موارد زیر است:

• تدوین دستورالعمل ها و آیین نامه های اجرایی دقیق تر: پس از تصویب چارچوب های کلی، مرحله بعدی تدوین دستورالعمل های اجرایی جزئی است که نحوه درخواست، شرایط احراز صلاحیت و مدارک لازم برای انواع مجوزها (کارگزاری، نهاد امین، صرافی) را به وضوح مشخص می کند. این فرایند نیاز به همکاری بین بانک مرکزی، وزارت اقتصاد و سایر نهادهای ذی ربط دارد.
• احتمال ایجاد سامانه یا فرآیند مشخص برای درخواست و بررسی مجوزها: برای تسهیل فرآیند، احتمالاً یک سامانه متمرکز یا رویه اداری مشخص برای ارسال درخواست های مجوز و پیگیری آن ها ایجاد خواهد شد. این امر به شفافیت و کاهش بروکراسی کمک می کند.
• نقش محوری بانک مرکزی در تعیین نقشه راه آتی: بانک مرکزی همچنان نقش کلیدی و محوری را در تعیین سیاست ها، تدوین مقررات و نظارت بر این بازار ایفا خواهد کرد. تصمیمات این نهاد، تعیین کننده اصلی نقشه راه آتی فعالیت های رمزارزی در کشور خواهد بود.
• توسعه محیط آزمون تنظیم گری: گسترش استفاده از محیط آزمون تنظیم گری (Regulatory Sandbox) برای حمایت از نوآوری ها و آزمایش مدل های کسب وکار جدید در فضای کنترل شده.

به نظر می رسد آینده قانون گذاری ارزهای دیجیتال در ایران به سمت ایجاد یک اکوسیستم تنظیم شده و کنترل شده حرکت می کند که در آن، فعالان اقتصادی می توانند با رعایت قوانین و مقررات مشخص، از ظرفیت های این فناوری بهره مند شوند. پیگیری مداوم اخبار رسمی و مشورت با متخصصان حقوقی و مالی برای فعالان این حوزه از اهمیت بالایی برخوردار است.

نتیجه گیری

مسیر قانون گذاری و اعطای مجوز بانک مرکزی برای ارز دیجیتال در ایران، با توجه به ماهیت نوین و پیچیده این فناوری، در حال تکامل است. در حال حاضر، هیچ لیست رسمی از صرافی های ارز دیجیتال که مستقیماً توسط بانک مرکزی مجوز دریافت کرده باشند، وجود ندارد. با این حال، نهادهای رگولاتوری، به ویژه بانک مرکزی و شورای عالی فضای مجازی، گام های مهمی در جهت تدوین چارچوب های نظارتی برداشته اند. این چارچوب ها شامل طبقه بندی دارایی های دیجیتال، الزامات مبارزه با پولشویی و احراز هویت، و تقسیم وظایف نظارتی بین سازمان های مختلف است.

در حالی که استفاده از رمزارزها به عنوان ابزار پرداخت در داخل کشور ممنوع است، فعالیت هایی مانند استخراج با مجوز وزارت صمت و انتشار برخی توکن ها در محیط آزمون تنظیم گری مجاز شمرده شده اند. مفاهیم جدیدی مانند «کارگزار ارز دیجیتال» و «نهاد امین» معرفی شده اند که نشان دهنده تلاش برای ایجاد یک ساختار رگوله شده برای حفظ دارایی های عمومی و افزایش شفافیت است. فعالان حوزه رمزارز در ایران، چه سرمایه گذار و چه کارآفرین، باید همواره از آخرین بخشنامه ها و دستورالعمل ها آگاه باشند و با احتیاط کامل در این بازار فعالیت کنند. پیگیری اخبار رسمی و دریافت مشاوره از متخصصان حقوقی، از الزامات اجتناب ناپذیر برای تضمین فعالیت های قانونی و کاهش ریسک های احتمالی است. چشم انداز آینده نشان دهنده حرکت به سوی یک اکوسیستم رمزارزی منظم تر و باثبات تر است که در آن، دستورالعمل های اجرایی دقیق تر و فرآیندهای مشخص تری برای نظارت و احتمالا اعطای مجوزهای لازم تدوین خواهد شد.